פסק-דין בתיק ת"א 1812-08

: | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
1812-08
21.12.2011
בפני :
איריס סורוקר

- נגד -
:
1. עמיר פרידמן
2. ענת פרידמן
3. אינספייר השקעות בע"מ
4. BRAIT TECHNOLOGY AND INNOVATION FUND I
5. PLENUS II D.C.M LIMITED PARTNERSHIP
6. PLENUS II LIMITED PARTNERSHIP

עו"ד ברקמן וקסלר בלום ושות' 		:
1. DSPG GROUP LTD
2. על-ידי ב"כ עוה"ד ד"ר א. קלסבלרד ושות'
3. א.א.ל השקעות בטכנולוגיות מתקדמות גליל 1
4. על-ידי ב"כ עוה"ד אברמוביץ-כהן ושות'
5. מאגמה ונצ'ר קפיטל 1 שותפות מוגבלת
6. מאגמה ונצ'ר קפיטל 1 (ישראל) שותפות מוגבלת
7. MAGMA VENTURE CAPITAL ENTERPRENEURS L.P שותפות מוגבלת

עו"ד ב. לוינבוק ושות'
פסק-דין

1.       פתח דבר:

          עסקינן בתביעה ל "אכיפת הסכם".

                   התובעים הינם בעלי מניות בחברת LTD  CONNECT ONE, שהינה חברה שעיסוקה בפיתוח וייצור פתרונות קישור IP למוצרי קצה המתחברים לתשתיות רשת (להלן: " CONNECT").

          התובע 1 - מר עמיר פרידמן - בנוסף להיותו בעל מניות ב " CONNECT", הינו גם מנכ"ל החברה ומי שניהל את המשא ומתן למכירת מניות " CONNECT" ל- DSPG.

          הנתבעת 1 - DSP GROUP LT D עוסקת בפיתוח שבבי מחשב, בעיקר בתחום המולטימדיה (להלן: " DSPG").

לטענת התובעים, לאורך מספר חודשים נוהל משא ומתן בין הנתבעת 1                                              " DSPG" ובין בעלי המניות בחברת " CONNECT" במטרה לגבש עסקה בה תרכוש " DSPG" את מניות חברת " CONNECT", משא ומתן אשר הסתיים בהצלחה ומצא את ביטויו בטיוטה ה- 14  מיום 23/4/2008; וכי כל מה שחסר היה להשלים את העסקה הוא    "עט לחתימה". לטענתם, ביום 4/5/2008 הודיע טלפונית מנכ"ל " DSPG" מר אלי איילון            לתובע 1 - מר עמיר פרידמן - כי בשל נפילת מניית " DSPG", היא לא תוכל לחתום                   על הסכם לרכישת מניות " CONNECT" .

מכאן עתירתם "לאכיפת טיוטה מס' 14 מיום 23/4/2008".  

          הנתבעת 1 " DSPG", מאשרת כי התנהל משא ומתן בין הצדדים אשר הגיע לשלב מתקדם, אך לא לכדי הסכם. לטענתה, התובע 1 - מר עמיר פרידמן - הוא זה ש"פוצץ" את המשא ומתן עת חזר בו מהסכמתו לתנאי בסיסי בעסקה הקשור בתנאי העסקתו. כפועל יוצא, המשא ומתן לא הושלם והעסקה לא השתכללה לכדי טיוטה מוסכמת לחתימה.

          עוד טוענת הנתבעת, כי הטיוטה ה- 14 מיום 23.4.08, אותה מבקשים התובעים לאכוף, היא טיוטה אשר הוחלפה בין עורכי הדין לעיונם בלבד ללא ידיעת הצדדים ומבלי שהצדדים ראו אותה ואישרו אותה למשלוח. טיוטה זו ביטאה התקדמות נוספת בשיח בין עורכי הדין בניסיון לפתור נושאים בלתי מוסכמים בטיוטה 13, כאשר שני הצדדים אינם מכירים את תוכנה של טיוטה זו.

          אין חולק כי טיוטה 14, הוצגה לראשונה בבית המשפט על-ידי ב"כ התובעים - עו"ד דן שמגר - במהלך עדותו בבית המשפט בדיון שהתקיים ביום 19.9.2010. זו הייתה הפעם הראשונה שהצדדים ראו טיוטה זו. בעדותו הסביר עו"ד דן שמגר כי מדובר בטיוטה שהוחלפה בין עורכי הדין לעיונם בלבד, כאשר סוכם ביניהם כי היא לא תועבר למי מן הצדדים, סיכום עליו הם שמרו.  עו"ד יוסי אברהם - ב"כ הנתבעת " DSPG" - הבהיר כי טיוטה זו נועדה "אך ורק לקצר את הדרך אם וכאשר יתחדש המשא ומתן שהיה באותו זמן תקוע". על כן, ולא בכדי, טיוטה זו  לא צורפה לכתב התביעה ולתיק המוצגים.

                                      טיוטה זו לא הוצגה לצדדים משום סיום המשא ומתן בין הצדדים ללא עסקה.

                                      משהוצגה הטיוטה ה-14 בבית המשפט, התברר שלא רק שהצדדים לא ראו אותה קודם לכן ולא אישרו את תוכנה, אלא שנותרו עדיין נושאים בלתי פתורים גם בשיח שבין עורכי הדין.

          מכאן טענת הנתבעת " DSPG", כי אין בנמצא טיוטה מוסכמת עליה ניתן היה לחתום.       

          עוד טוענת הנתבעת " DSPG", כי לא התמלאו תנאי סף נוספים כדי שהעסקה תוכל להשתכלל לכדי חוזה, כדלקמן:

א.           בנספח ה- Summary of Proposed Term אשר נחתם בין הצדדים, הסכימו הצדדים "כי הסכם לא ישתכלל אלא אם כן ייחתם על-ידי הצדדים (סעיף ה- non binding  בנספח ג' לכתב התביעה)". היות ולא נחתם הסכם בין הצדדים, אין לאכוף כל טיוטה קיימת.

ב.            האכיפה המבוקשת הינה אכיפה חלקית של הסכם אחד מתוך מספר הסכמים השלובים זה בזה, אשר לא נחתמו. התובעים מבקשים מבית המשפט להורות על אכיפת הסכם שהם עצמם לא יכלו לחתום עליו בזמן אמת, בהעדר יפויי כוח חתומים על-ידי         80% מבעלי המניות של " CONNECT".

          הנתבעת 2 א.א.ל השקעות בטכנולוגיות מתקדמות גליל 1 (להלן: "גליל").

          בכתב התביעה נאמר ביחס לנתבעת זו:

          "18.           וזו קרבתה של הנתבעת 2 ל- " DSPG": (הנתבעת 1 - י.פ.)

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
לרכישה הזדהה רכישת מנוי בקשת הסרה
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד הסרת מסמך באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת 
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

חזרה לתוצאות חיפוש >>